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三年，九月下。
洛水。
越王杨以王世充为主将，虎贲郎将刘长恭率领东都留守兵，庞玉率驻偃师官兵，再加上河内通守孟善谊的河内兵，河阳郡尉独孤武的河阳兵，一共十来万大军进驻洛水，在洛口仓对岸修筑了坚固的营寨与洛口仓的瓦岗军隔着洛水对峙。
因为薛世雄在七里井的意外败亡，王世充替代他成为了主将，得到了这个难得的手握重兵的机会，边塞儿出身的王世充自然珍惜万分，行事分外谨慎。
毕竟，现在他的对手并不是常见的那种一触即溃的草寇，而是战斗力极其强大的瓦岗军，对面的主将是曾经得到过杨素赞扬，帮助过杨玄感叛乱，在大海寺一战中击杀过猛将张须陀的蒲山公李密。
进抵洛水之后，王世充勒令部下不得轻易渡河发起攻击，而是筑牢营寨，大修工事，采取以守为攻的策略，以稳为主。
瓦岗军由于屡败强敌，李密多少产生了一些自大的心理，不仅是他，在全体瓦岗军将士之中，都弥漫着这样的气氛。
面对王世充的十几万大军，他们毫不畏惧，自峙强盛，常常渡过洛水来攻击王世充的大营，双方多次交战，互有胜负，只是，由于王世充部紧靠大营，多少要占些上风，几次战斗下来，还是瓦岗军损失大一些。就连李密也中过箭伤，他地护军，深得他信任的柴孝和也在一次战斗中淹死在洛水之中。
李密在柴孝和死后，方调整好心态，不再视王世充为碌碌之辈，小心地对待起来。
在李密与王世充对峙之时，关东群雄纷纷来附，徐世绩率领五千瓦岗精兵。在新附李密不久的武阳郡丞元宝藏黎阳贼帅李文相水贼帅张升清河贼帅赵君德平原贼帅郝孝德等部的帮助下，袭破了黎阳仓，然后瓦岗军牢牢地占据了黎阳仓，不再退让出来，由于王世充率领大军在洛水与李密的主力对峙，也抽不出多余的兵力去攻打黎阳仓。只好任由瓦岗军占据黎阳。
洛口仓，兴洛仓，黎阳仓，此时，瓦岗军已经占据了天下最大的三个粮仓，归附李密的豪强越发多了，周法明举江黄之地以附密，齐郡贼帅徐圆朗任城大侠徐师仁淮阳太守赵他等也前后款附，自此，瓦岗军声威大震。四方拜服。
九月二十一日，洛口仓。
李密站在屋门前。仰望着头顶地天空，白色的云朵在空中飘拂。李密的心情也像天上的白云一样，显得分外高远。
自从得到黎阳仓被攻破的消息之后，他的心情才有所好转，不再像最初得知柴孝和地死讯那般悲伤，就在刚才，他送走了自己的谋主贾甫，从贾甫那里得到的消息让他心情更加愉悦。
贾甫是张须陀副将贾务本的儿子，贾务本在大海寺一战中受了重伤。后来伤发而亡，可以说。贾甫和瓦岗军是有杀父之仇的。
然而，当初在虎牢劝说裴仁基归降最力的正是贾甫，裴仁基杀监军萧怀静暗投李密，派出的使者正是贾甫。
贾甫得见李密之后，与李密详谈一番，李密大喜，认为贾甫好比蜀汉时的诸葛亮，于是，任命他为元帅府司兵参军，兼直记室事。
加入瓦岗军之后，贾甫和秦叔宝，罗士信，程咬金等张须陀的旧部看了李密和瓦岗军的所作所为，才真正地服气，认为李密是一个明主，他像张须陀一般对手下仁爱亲和，同时具有大海般宽阔的胸襟，是个值得效命和跟随地英雄。至于张须陀和贾务本之死，只是各为其主，并没有什么私人恩怨之说，怪只能怪他们为昏君杨广献出了生命，多少有些不值。
贾甫今日会见李密，首先告诉李密，说是洛口仓有了第一座魏公生祠，不知道哪里来的一个江湖画家，画了魏公地画像，然后，百姓以此建造了一个生祠，纷纷前来膜拜，声称魏公是大救星，有官员从一旁得见，认为生祠过于简陋了，他们心有不安，想把生祠修得富丽堂皇一点，因此特地向贾甫请示。
贾甫觉得，在这短短的几个月，瓦岗军开洛口，兴洛，黎阳三仓赈济灾民，起码救活了百万之众，所以修一座像样的生祠对魏公也有好处，这证明天命在魏公一方。
听了贾甫之言，李密心中分外高兴，只是权衡再三，他拒绝了贾甫的提议，他一脸肃穆地说道。
开仓放粮是瓦岗军所为，并非我李密一人的功劳，建立生祠一事万万不妥，特别是由我们自己建立更是不当，那个生祠你还是命人去拆了吧，你就对那些父老乡亲说，我李密对此分外感动，日后，一定为百姓做更多的事情，让他们衣食无忧，不再像现在这般朝不保夕，颠沛流离。
除了这件事情，贾甫还向李密说出了自己心中的担忧。
在瓦岗军开仓放粮之际，并没有多少人看守粮仓，老百姓来此完全是自拿自取，随便你进去，能拿多少算多少，只要你拿得动，很多百姓拖儿带女前来，他们并没有带什么口袋，也没有罐，大多是空手来此，就简单地采取一些荆条编织成筐，用筐来装那些粟米，走一路漏一路，沿途皆是米粒，铺了一地，浪费极其严重。
贾甫说，百姓之所以拖儿带女地来投靠魏公你，是因为魏公你有粮食，如果粮食一旦散尽，恐怕就没有人来帮助明公你成就大业了。
因此，当务之急必须派遣一个人来管理开仓放粮之事，不能再这样继续下去了。
李密听了贾甫的话，深以为然，于是任命贾甫为司仓参军事，让他管理放粮事宜，改变目前浪费之举。
贾甫欣然领命而去，在李密这里，他感觉自己如鱼得水，李密这人从善如流，对于他地建议，很少有不依从的时候，所以，他地心情分外愉快，决定襄助李密成就大业，夺取天下，一舒胸中之志。
送走贾甫之后，李密在院外来回踱了一圈步子，然后回到屋子里。
他来到书案旁，展开一卷文稿读了起来，这卷文稿是一个魏征的人写的，上面书写了平定天下的十条策略。
魏征是武阳郡丞元宝藏的书记，元宝藏归附李密后，所上的表文深得李密欣赏，后来，李密才得知是
记魏征所书，于是，把魏征召来，任命他为元帅府文负责掌管记室。
魏征身材高大，不过相貌平平，能够离开元宝藏，成为李密的幕僚，这让他意气风发，一到元帅府，他就向李密献上了十策，希望能得到李密的重用。
魏征的十策中，有几条计策深得李密欣赏，也有几条计策，在李密看来，并不符合瓦岗军的实际，有点书生之见，不过，总的看来，这是一个人才，稍有磨炼，就能派上大用。
魏征的计策之一是在黎阳和洛口之间实行军屯，召集流民，这一条计策有点像曹操所用的军屯，也有些像河北高畅所用的方法，不过，在李密看来，他坐拥三大粮仓，根本不缺粮食，所以，军屯并非当务之急。
另外，魏征认为如今瓦岗军依附众多，但是，大多各行其是，那些将领都拥有自己的部属，与李密是合则相聚，不合自去，这使得瓦岗军的政令不能从上到下，一气贯通，因此，魏征向李密献上一计，希望李密可以征附那些将领的长子来洛口做官，实际是以他们为质，让他们听从李密的号令。
对这条计策，李密同样认为不妥。
在他看来，瓦岗军众将领大多是草莽出身，要想统率他们，一是要靠自己个人的威信，二是要靠兄弟情谊，这些人个个都是一方之主。喝斥别人惯了，做事情非常任性，得用情谊去约束他们，而不是其他手段，若真是征他们地亲人为质，他们就会认为你不相信他们，对他们见外了，若是他们与你离心。不听你的，你能怎么办杀了人质对这些草莽人士来说，亲族的观念并不是最为紧要的。
魏征献的另一条计策就是派出有能力的将军，率领部队向四面游击，南向江左，北向燕赵。西进长安。
西进长安，这条计策柴孝和曾经向李密提过，看到这里，李密又怀念起柴孝和来，不过，他毕竟是一代枭雄，很快调整了情绪。
西进长安
可惜，在瓦岗军的前面，有王世充的十几万大军挡住，根本脱不开身。而现在，李渊率领地大军已经进抵河东。西向永丰仓了
要想进行关中攻略，就必须解决王世充这块拦路石头才行啊
当初。李密写了一封信给李渊，以兄自居，李渊回了一封信，言辞非常恭敬，以弟自居，那个时候，李密曾经把那封信向手下观看，跟他们说。你看唐公也如此推崇我，看来。天下不愁不能平定了
现在看来，那个老狐狸是蒙人的，不声不响就攻下了永丰仓，看来，他也明白粮仓是天下头等要地了吧
李密放下了魏征的书稿，微微蹙起了眉头，陷入沉思。
如今，要想快速平定天下，就必须击败王世充，攻下东都，然后再西向与李唐争锋，在李密看来，除了面前的王世充，太原李渊以外，像河北的高畅，江淮的杜伏威，幽燕地罗艺等皆是碌碌之辈，不值一提。
只是，要怎样才能解决王世充呢
王世充所率的十几万大军并非乌合之众，乃是大隋的精兵，并且，王世充行事小心，深沟高垒，广立营寨，让他无机可乘，上一次，他率兵渡河攻击，还中了王世充的埋伏，受伤而归，也就是那一次战役，柴孝和才死与洛水之中。
强行渡河攻击
李密摇摇头，否决了这个想法，就算李渊马上就要攻下长安，他也不能心急。
现在，最主要的是要把王世充从乌龟壳中调出来，让他来到自己选定的战场上作战，不如此，就无法获取胜利，只是，要怎样才能将他调出来呢
在李密看来，他和王世充相比，有一个非常大的优势，那就是他没有上司，他只听自己的命令，而王世充的上头有人，他必须听取上司的命令。
自古就没有权臣在内，将军可以在外立功地
在李密看来，自己夺取黎阳仓之后，王世充一定会受到来自东都的压力，东都乃至江都地那帮人不可能任由在他在洛水河边与自己对峙，而官兵则在别的地方被动挨打，无兵救援。
既然在这里无法调动你，让你离开坚固地营寨出外作战，那么，我就利用外部的大好形势，给朝堂上的那帮人施一点压力，让他们再给你施一点压力，让你走出那个乌龟壳，主动来和我军作战。
李密想到这里，嘴角露出了一丝微笑，在他脑子里，顿时涌现出了许多个想法。
十月中，远在江都的杨广得到了东都方面的密信，说是据可靠消息，王世充率领十余万大军驻扎在洛口仓对岸，和瓦岗军只是小打小闹地在做样子，实际上，他暗地里在和瓦岗军李密谈判，想要投降瓦岗。
可以说杨广是个昏君，是个暴君，但是他并不是一个愚蠢的人，他只是在做重大决定的时候，极其容易被感情控制理智，下达一些错误的命令，失败之后，又极易陷入自我指责之中，留恋与醇酒美人，自我躲避。
在三征高句丽失败，群雄并起，天下大乱地现在更是如此，所以，他才多次拒绝群臣离开江都，西回东都，或长安的建议，用酒色麻醉自己受挫地心态。
不过，他并不是愚蠢的人。
所以，他一眼就看出这是反贼的离间之计，然而，在这个时候，他的感情又压倒了理智，下达了错误的命令。
在他看来，王世充统领着十余万大军，面对蟊贼却畏惧不前，任由反贼横行四方，如此，要何时才能剿灭贼寇啊，要知道天下最有势力的几股反贼之中，除了瓦岗军之外，还有自己那个可恨可恶的老表，杨广恨不得将他碎尸万段，他希望王世充能尽快击败瓦岗军，然后西进长安，将他的老表捉到自己面前来。
于是，他派出了使臣，行走千里，来到了王世充军中，宣布提升王世充为左卫大将军，同时督促他渡河向瓦岗军发起进攻。
十月二十五日夜间，王世充率领大军偷偷渡过洛水，在黑石建立起了营垒。
大战一触即发