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瓦岗军自从童山大战之后，李密便把指挥部设立在洛阳城附近的偃师城中，邴元真和徐世绩两人把守黎阳仓，负责接济粮草。
王世充大军一出洛阳，立刻干净利落的将围在洛阳城外耀武扬威了数月的一营瓦岗军连根拔除，抢了些粮草，就地劳军。饱餐一顿之后，直扑偃师而来。
“什么？王世充出城来了？”李密听到消息，大吃一惊。
童山一战所中的箭伤十分顽固，依旧时不时的困扰着李密的肩膀活动。而真正精锐的蒲山公营在童山战中损失殆尽，秦琼等人的离去又使得不少瓦岗初创时的老兵悄然离去。此时的瓦岗拥兵三十万，可是真正的战斗力只有天知道。李密心里何尝不清楚瓦岗军如今面对巨大的困难，因此一听王世充困兽犹斗，出来寻求决战，不禁有些惊愕。
“魏王，我看王世充不过是因为缺粮而回光返照，只要坚守不出，数日之后其缺少粮草支持，必定不战自溃。”魏征一边道。
李密点点头，刚要开口，一旁贾雄道：“丞相此言差矣。”
贾雄自从帮助李密杀了翟让，赶走秦琼等人之后，俨然以第一军师自诩，对魏征不肯离去，霸占丞相的位置十分不满，因此处处都和魏征意见相左。听魏征劝谏李密坚守不出，贾雄偏偏要反其道而行。
“魏王，我军战胜了宇文化及，围困洛阳多时，和王世充大小数百战，无不取胜。如今洛阳城里人困马乏，缺兵少粮，正可趁此时机一举击溃王世充，确立咱们瓦岗的领袖地位。如今李渊在关中称帝，武安福在江南雄踞，我军若是坚守不出，叫人传扬出去，说我们胆小怕事，到时候不是叫天下英雄笑话吗？”
他这一番话侃侃而谈，说的似乎也有道理。李密道：“军师说的也有道理，若是畏缩不出，只怕有伤士气。”
一旁房彦藻，祖君彦，郑挺等人都道：“魏王，请出兵迎战，我等愿为前锋，率军破敌。”
李密见众将纷纷请战，笑道：“当初王世充率兵十几万，也不过是我手下败将，被困在洛阳城中，好似一个缩头乌龟。如今不过区区两万残兵败将，若是怕了他，岂不是笑话我瓦岗无人？我决定了，明日就在北邙山和王世充决一死战。得胜之后，咱们就挺进洛阳，以偿夙愿。”
众将齐声道：“魏王英明。”
唯有魏征，一旁不言语，心里不知在琢磨什么。
军事会议散去，李密回到房中，呆坐了一会，吩咐卫兵道：“去请萧妃过来。”
卫兵领命而去，不多时，曾经的萧皇后，如今李密的魏王妃萧氏被领了进来。
“爱妃啊，今日可好？”李密体贴的上前道。
“托大王的福，一切还好。”萧妃道，她国色天香的容貌似乎苍老了些，辗转流离，在数个权倾一时的男人间易手，忍受屈辱求得生存，这样的生活，岂是容易过的。
“爱妃，我明日就要和王世充决一死战，得胜之后，就可以进入洛阳。到时候你就可以回宫里去住了，不用在偃师这种小地方受苦了。”李密笑道。
萧妃淡淡的道：“只要日子平安，偃师便是天国，若是不平安，皇宫里也是煎熬。”
李密琢磨半晌，笑道：“你是不是担心我啊。”
“妾身不懂如何打仗，只盼大王小心就是。”萧妃道。
“你放心吧，王世充只有两万人，我有三十万大军，难道还会输他吗？”李密哈哈大笑，顺手把萧妃揽进怀中。
萧妃眉目间屈辱的神情闪过，默默的接受着李密的抚摸亲吻。
翌日一早，李密率领众将，点起十万大军，分为左右中三军，左翼由大将张童儿，陈智略率领，右翼由贾雄，郑挺率领。他亲自率王伯当，房彦藻，祖君彦镇守中军。三路人马并驾齐驱，直奔北邙山，准备在这里列阵等候王世充。
瓦岗军缓慢的从偃师出，哪里知道与此同时，王世充的两万人马正在飞行军，转眼已经来到了北邙山山脚下。
“大司马，瓦岗军已经出动，有兵十万人，分为三路，正向北邙山行军而来。”探马向王世充报说。
“看来李密和我想的一样，这里的确适合做最后的战场。”王世充极目望去，北邙山雄踞在一片平原之上，周遭是足足可以摆下几十万大军的庞大战场。
“既然他要过来，我们便以逸待劳。下令全军休息，你再去探查。”王世充命令道。
探马领命而去，王世充骑上战马，在军中来回穿梭，边走边大声道：“诸位，这一战为的不是胜负，争的是生死。成则共享富贵，败则死无所葬。因为决不能后退，一旦有人临阵脱逃，斩立决！”
众兵齐声道：“决不后退。”
王世充见士气高涨，抬头看了看那“永通”旗，心道：周公啊，虽说那张永通所说的话都是我设计的骗局，可是你看在洛阳城的份上，帮我一把吧，日后定不相忘。
偃师距离北邙山并不远，右翼的贾雄和郑挺军率先来到了北邙山脚下，远远看去，密密麻麻的王世充军已经布好了阵势。
“军师，你看咱们是不是先布阵？”郑挺问贾雄道。
“不过区区两万敌军，何用布阵。”贾雄不屑的道。
他话音刚落，只听对面战鼓响起，这一回，瓦岗军想要布阵也来不及了。洛阳军以迅雷不及掩耳之势杀奔过来。
“螳臂当车。”贾雄怒道，“传我军令，迎战！”
穷口莫追，困兽犹斗，逼到绝路的洛阳军没有了退路。除了死战，就是死亡，既然怎么都是一死，横竖也要拼一拼。
面对不要命的洛阳军，瓦岗军初时还能抵挡一下，可是当王世充率领的最精锐的一千骑兵向着贾雄和郑挺所在的帅旗冲来时，立刻给瓦岗军切开了一道致命的伤口。精锐尽丧在童山的瓦岗军，终于为他们的良莠不齐付出了代价。看到奔驰而来的马蹄，没有经历过多少战争考验的新兵们吓的屁滚尿流，武器一丢，抱着头跪在地上，任军官如何大骂也不肯起来。而更多的从来没有上过战场的农民更是恐慌，远远看见敌人手里的刀枪，便怪叫一声，转身逃走。如此一来，不等洛阳军狂攻，瓦岗军的右翼就已经溃不成军了。
就在右翼瓦岗军眼看要崩溃的节骨眼上，姗姗来迟的左翼和中军终于出现在了北邙山下的平原上。瓦岗的战旗遍地飘扬，十万大军可不是虚数，不但填满了山下的战场，更给洛阳军带来心理上巨大的压力。
王世充早就看到瓦岗军的另两路人马，他一挥动帅旗，段达率领一万人马向着立足不稳的瓦岗中军杀了过去。
“冲锋！”李密大声疾呼。胡乱一触即，两军混战在一处，很快就分不出东南西北了。
左翼的瓦岗军将领是张童儿和陈智略，两人都是童山一战时见势不妙归降李密的，此时战场上乱糟糟一片，虽然人数上显得略少一些，优势竟然还在洛阳方面。张童儿嘿嘿一笑，对陈智略道：“老陈，咱们还是观望一会吧。我看瓦岗悬啊。”
陈智略道：“没想到洛阳军如此勇猛，咱哥两就这么几个人，可别损失在这里。将来投靠新东家，这些人可都是本钱。”
没有左翼军的支持，中军本来就陷入了苦战，就在这个时候，又生了一件让瓦岗士兵们慌乱的事情。
“抓到李密了，抓到李密了！”洛阳军的阵中忽然爆出惊天动地的喊声来。
无数的瓦岗军听见这喊声，都望过来，只见“李密”被绑在一根木桩上，垂头丧气，身边全是振臂高呼的洛阳兵将。
魏王被抓了？这恐慌立刻在战场上蔓延开来。
尽管真正的李密不断的呐喊，叫士兵们把帅旗举的再高一些，可是一旦士气低落下去，想要振作起来可就难了。对瓦岗军更不利的是，洛阳军因为这一鼓舞，士气倍增，所有的战士都高呼万岁，拼死死战。瓦岗军越战越怯，不断的后退。
屋漏偏逢连夜雨，行船遭遇打头风，正当前线的瓦岗军支撑不住，连连后退的时候，战阵的背后也出现了敌军。
早在瓦岗军来到北邙山战场之前就奉了王世充的命令埋伏在山间的跋野纲在瓦岗军最为不利的情况下突然杀出来，虽然只有二百人，可是洛阳军的大旗和阵后的喊杀声，让不知道究竟有多少敌人的瓦岗军彻底崩溃了。
“挺住！”李密徒劳的高喊着。
贾雄死在乱军之中，郑挺被流箭射杀，房彦藻被段达一刀斩于马下，祖君彦被王世充的骑兵践踏成了肉泥。瓦岗军的将领纷纷战死，只有王伯当拼死冲杀，保护住李密。
“魏王，大势已去，快走吧。”王伯当看到瓦岗军全线败退，知道事不可为。
“能去哪里？”李密顿足道。
“黎阳。”王伯当道，“黎阳还有邴元真和徐世绩的五万人马，当可重整旗鼓。”
眼看没有胜机，李密只得点头，王伯当率领数千人保护着李密，向黎阳逃去。
余下的瓦岗军，张童儿陈智略率兵归降，乱军之中，瓦岗将领兵丁死伤无数，连李玄英也死于乱军之中，其他将佐，更是籍没在洪流下，埋没了尸骨。偃师城里剩余的十万人马没有主将，只得献城归降。
盛极一时的瓦岗军，就这样稀里糊涂的成为了历史的玩物，黯然落幕。