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替刘备坐镇在荆州的还是关羽。
关羽最近心里有点儿不大痛快，大哥在汉中称了王，本来是件高兴的事，关羽随后被拜为前将军，成为武将之首，更值得庆贺。之前关羽只是个普通的将军，而马超是征西将军，比他的地位高，关羽心里特别不痛快，为此发过牢骚，现在自己的地位超过了马超，关羽还生什么气呢？
关羽这次生气不是因为马超，而是黄忠。正如诸葛亮预料的那样，当关羽听说就连黄忠都担任了后将军时，立刻就火了。刘备回到成都后心里也一直惦记着诸葛亮说过的话，觉得关羽那边确实需要安抚，所以专门派益州前部司马费诗前往公安授给关羽前将军的印绶，这个费诗向来以能言善辩著称，日后成为三国著名的外交家。
费诗到了公安，关羽还在气头上，不肯受拜：“我不愿意跟一介老兵站在一起！”一般人大概也就傻眼了，但费诗很沉着，对关羽说：“建立王业需要各种人才，不只要某一种。当年萧何、曹参跟刘邦从小相熟，而陈平、韩信是投降过来的人，但后来他们的地位韩信最高，没有听说萧何、曹参为此发过牢骚。如今汉中王因为一时之功对黄忠将军给予厚遇，但他在汉中王心里真正的分量怎么能与君侯您相比呢？汉中王和君侯您早已结为一体，福祸同享，我认为君侯您不必计较官号的高低和爵禄的多少。在下只不过一介使臣，衔命之人，君侯您如果不肯受拜，我也就回去交差了，不过我替君侯着想，担心您会后悔呀！”
这番话充分展露出一名外交家的风采，面对关羽的无理耍横，费诗没有害怕，没有为讨好关羽而乱拍马屁，但也没有跟关羽叫板，而是通过不软不硬的一番话让关羽自己去掂量。由于话说得在理，关羽也不是听不明白话的人，所以赶紧受拜。
关羽确实有点小骄傲，因为他是有理由的，他不仅跟刘备关系铁，自己也真有两下子，现在坐镇荆州，事业正如火如荼。尽管后世对关羽充满了争论，但他仍然是汉末三国时代一流的猛将，抛开民间传说、演义附会不说，历史上的关羽也深受包括敌方阵营在内的同时代人的高度评价，郭嘉、程昱曾说他是“万人敌”，周瑜说他是“熊虎之将”，刘晔说他“勇冠三军”，这些评价表明关羽作为武将是相当杰出的。
刘备、诸葛亮等人先后进入益州，把荆州的军政事务都交给了关羽，在守土拓疆方面关羽还算称职，无论是对付曹魏还是对付孙权、周瑜、鲁肃，关羽的态度都很强硬，处处维护刘备集团的利益。
送走费诗，时间来到了建安二十四年（219）的八月。
农历八月是江南的雨季，这一年江汉一带又下起了大雨。这场雨不仅连下了很多天，而且雨量充足，致使汉水暴涨。关羽接到情报，曹军的重要据点都被水淹了。在荆州方向曹军的主要据点有两个，一个是襄阳，一个是樊城，它们都在汉水边上，汉水发了大水，水势很猛，这两座城池以及曹军的军营都泡在了水中。
曹军在荆州的总指挥是征南将军曹仁，下辖于禁、徐晃等部，曹仁让徐晃守宛县，作为第二道防线；命令左将军于禁率立义将军庞德等屯兵樊城外，与樊城成掎角之势；曹仁自己守樊城。庞德就是之前提到的马超的部将，马超投奔成都，没有来得及带上庞德，庞德归降了曹操，被曹操派到樊城归于禁指挥。
由于庞德跟马超有特殊情谊，曹军中有人对他的忠诚表示怀疑，但庞德做人光明磊落，他对人说：“我既受国恩，只有报效一死，就在今年之内我将誓杀关羽，如果我不杀他，就是他杀我！”后来庞德真与关羽面对面厮杀了一次，并且一箭射中关羽的面颊。庞德常骑一匹白马，关羽军中呼他为白马将军。这不是关羽坐镇荆州期间第一次负伤，关羽在荆州期间还曾被流矢射中左臂，后来虽然伤愈了，但一遇阴雨天骨头就疼，医生对他说：“箭头有毒，已经浸入骨头，只能把左臂割开，刮骨去毒，才能治根。”
关羽听罢当即伸出左臂让医生割，医生一边动手术，关羽一边跟人喝酒吃肉，那边血流不止，这边谈笑自若，眉头都不皱一下。传说给关羽动手术的这个医生是华佗，其实华佗已被曹操杀害十多年了，给关羽做手术的人肯定不是他。
现在突然下起的大雨引起了关羽的沉思，他觉得这是一个好机会，于是突然率军北上，出击曹军占领的要地樊城。这是一次重大的军事行动，无论成与败，它都将打破孙权、刘备和曹操三家的势力布局。
荆州上空战云密布，就连远离战场的人都看得很清楚。
曹操任命的扬州刺史温恢跟兖州刺史裴潜曾在一起聊起当前的形势，温恢不无忧虑地说：“这里虽然有敌人，但不足为虑，曹仁将军守襄阳、樊城，势单力薄，关羽骁勇狡猾，恐怕南面会有变故哇！”接下来发生的事完全如温恢所料，关羽突然率兵北上。
行前，关羽命令南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安，其他主力随他一同北上，其中包括一支在江陵训练了很久的水军，这也是此战获胜关键。
这一仗对关羽来说天时、地利、人和俱备，所以打得有点过于顺手，对手没料到，自己没敢想，远在益州的刘备、诸葛亮也都没想到。关羽一路北上，绕过襄阳，把主攻目标锁定在樊城。樊城外面有曹军的大营，负责守卫的是于禁和庞德，他们手里共“七军”，也就是七个军，以每军正常编制一万人左右计算，兵力总共有七八万人，由于汉水大涨，他们受淹情况严重。
北方将士对于发洪水没有太多概念，面对突如其来的情况也毫无准备，不知道怎么办。于禁等人仓皇避到高处，这时却发现有人乘着大船向他们袭来。来的正是关羽，他有水军而曹军没有，所以这个仗简直没法打，于禁等人只能坐以待毙。最后，无奈之下于禁向关羽投降。
但是立义将军庞德却坚持不降，他站在一个土堤上，披甲持弓，向敌人不断放箭，箭无虚发，从早晨一直战斗到中午，箭用尽了，就短兵相搏，越战越勇。曹军投降的人越来越多，庞德下面的将领董衡、董超也要投降，被庞德杀了，庞德对身边的人说：“我听说良将不应该惧怕死，烈士也不会毁节偷生，今天就是我的死期！”
然而水势越来越高，庞德身边最后只剩下两三个人，他们找到一条小船，打算乘船回樊城找曹仁，但水势很猛，船一下子翻了，庞德手里的弓也丢了，他扒着船在水中，最后被俘虏。庞德被带到关羽面前，关羽下意识地摸了摸自己的脸颊。
关羽见庞德立而不跪，对他说：“你哥哥在汉中，我想拜你为将，为什么还不投降？”庞德大骂关羽：“小子，我不知道什么叫投降！魏王带甲百万，威震天下，刘备只不过一个庸才罢了，怎能与魏王匹敌？我宁做朝廷的鬼，也不做贼人的将！”关羽无奈，下令把庞德杀了。
曹操听说了此事，很感慨，流着泪说：“我和于禁相识30年，为什么临危受难之时，反而不如庞德呢？”曹操下令封庞德的两个儿子为列侯，关羽杀了庞德，从此庞、关两家也结下了仇，后来庞德之子庞会随钟会平蜀，庞会找到关羽的后人，把他们全杀了，给父亲报仇。
樊城外面的主力已经全军覆没，还在樊城内坚守的曹仁岌岌可危。关羽猛烈攻城，城里到处是水，房屋大量崩坏，大家都很害怕。有人向曹仁建议趁关羽还没把樊城全部围住，乘小船趁夜逃走。此时也在樊城的汝南郡太守满宠认为不可。满宠是曹操挑选的第一任许县县令，有很强的行政才干，被曹操提拔为汝南郡太守，此时来到樊城，可能是亲自督运军粮来的。
满宠提出了自己的看法：“洪水来得快，走得也快。现在关羽派人已经打到了颍川郡郏县，许县以南人心惶惶，但关羽还不敢轻举妄动，原因是我们在他的后面。如果我们现在逃走，关羽就将向北面大举进攻了，希望将军认真考虑。”
曹仁一听有道理，的确不能撤退。于是让人找来一匹白马，效仿当年刘邦白马盟誓，把白马杀了，也领着大家宣誓，决心同心固守。此时樊城内仅有数千人，城里没有被水淹的地方很少，关羽率部乘船而来，把樊城围了好几重，城内与城外断绝消息，情况已经到了最危险的地步。
驻守在襄阳的曹军是吕常部，关羽派人把襄阳也围了起来。襄阳和樊城成为大水浸泡下的两座孤城，周边的驻军和官民纷纷投降了关羽，包括曹操任命的荆州刺史胡修、南阳郡太守傅方等高级官员。
许县以南的梁县、郏县、陆浑县等地变民纷纷起事，他们杀害曹魏任命的地方官员，接受关羽任命的职务和印绶，与关羽遥相呼应，关羽的个人声望达到顶峰。