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建安十九年（214）夏，刘备率部进入成都。
这是一次和平接收，按理应是一片忙碌而热烈的气氛，但刘备看到的却是混乱不堪。需要大家各司其职做好工作时，许多人却找不到了，刘备在街上溜了一圈，发现不少人一进城就急着跑到府库去抢东西，没时间办正事。
刘备一向温和而又克制，尤其是对部下，但这一次，他不由得不生气。刚要发作，左右提醒他，这不能怪大家，因为命令是他自己下的，在围攻成都时他曾与众人约定府库里的东西都归大伙，他不要。以刘邦那样的匪气，攻破咸阳之际尚约法三章，刘备向来以仁义自许，怎会下达这么缺心眼儿的命令？难道是史书记错啦？
其实并非不可能，性格沉稳而克制的人往往也有轻浮和任性的一面，成都在眼前，梦想将实现，喝完酒，一高兴，顺口说了那样的话，不是不可能，尤其刘备，根据史书记载，因为喝高了而言行失当的情况有好几回。领导高兴，那么一说，过后兴许就忘了，可这样的承诺大伙儿怎能忘？所以一入城将士们都放下手中的武器，忙着赶往府库，争着去抢里面的财物。
这还没完，更不靠谱的还在后面。
进了城，刘备下令举行盛大的庆祝活动，蜀中很富，是全国数一数二的繁华地区，打了二十多年游击战的刘备确实需要犒劳自己和部下。酒要喝，战功要总结，官要升，同时大赏群下。
刘备这次赏赐，出手极为阔绰。据史书记载，赏赐按功劳大小分不同等级，最高一档四个人，分别是诸葛亮、法正、张飞和关羽，赏赐标准是：黄金500斤，白银1000斤，钱5000万，锦缎1000匹。跟随刘备一路披荆斩棘的将士们个个兴高采烈，有人还嫌不过瘾，提出了更宏伟的想法，他们跑到刘备那里建议，要把成都城内的房产和城外的桑园、田地都分了。
钱分完了分房产、地产，可见富贵如毒药，要么一点儿不沾，要么再也戒不掉。类似这种建议总有强烈的群众基础，刘备不好一下子拒绝，一向有主见的赵云听后反对：“霍去病当初说匈奴未灭、无以家为，现在的国贼何止是匈奴，还没有到求安稳享乐的时候。只有到天下平定的那一天，大家各返故乡，再谈享受才合适。益州士民初罹兵革，遭受战乱之痛，田宅都应归还其主人，令其安居复业，然后制定差役、赋税政策，这样才能让大家安心。”
革命尚未成功，先别谈论享受，哪天事业告成，一个个荣归故里，到那时再过荣华富贵的生活不迟，现在还远不是时候。刘备有时会冲动，但他决不傻，他当然采纳了赵云的建议，只是赵云做了回恶人。
刘备进入成都后，即宣布复领益州牧。
刘备之前的头衔有很多，有左将军、豫州刺史，那是朝廷正式任命的；有一个荆州牧，是孙权表奏的；来到益州后，刘璋表奏他为大司马、司隶校尉。但是，这个益州牧从来没有担任过，为什么称“复领”呢？
后世有学者认为“复领”是笔误，但也有学者认为这个“复”是相对于之前曾担任过荆州牧而言的，是强调刘备现在集荆州牧、益州牧于一身。但推测起来还有一种可能，那就是史书故意装糊涂，这时候已经没人再会来表奏刘备了，如果被手下人“推举”，那刘备将很没面子。
刘备不回荆州了，索性在成都开府治事。刘备开的“府”主要有两个：一个是左将军府，一个是益州牧府，是武和文两套班子。
从武的方面说，刘备的左将军属四方将军之一，相当于大军区司令，根据本朝官仪可以开府治事。左将军府中设长史、司马各一人，长史主行政，相当于秘书长，司马主军事，不是相当于团长的那个带兵的司马，地位要高得多，类似于武职的秘书长，他们二人品秩都是一千石。再往下设掾属29人，另有从事祭酒、从事中郎等属官，掾相当于各处的处长，掾属相当于各处的副处长。
这是“军区司令部”的配置，往下，左将军管辖各位将军、偏将、裨将、中郎将等部众，刘备手下的将军有两位，分别是荡寇将军关羽、征虏将军张飞，黄忠、赵云分别是裨将军和偏将军，诸葛亮是军师中郎将，魏延等人军职稍低。除此之外还有一个马超，是朝廷正式任命过的偏将军。
刘备对众人的军职进行了调整，根据马超的资历和影响力，刘备拜其为平西将军，这不是普通的将军，而是“四平将军”之一，地位高于关羽、张飞，如果左将军相当于“西南军区总司令”，平西将军就相当于副总司令。
刘备为什么给马超这么高的待遇？因为在当时论知名度马超远在关羽、张飞之上，马超曾统率联军跟曹操打过大仗，这一点关羽、张飞不及，更重要的是刘备刚在益州站住脚，需要各方面的支持，所以对马超格外关照。
关羽、张飞军职没有再升，赵云被提升为翊军将军，黄忠被提升为讨虏将军，诸葛亮被提升为军师将军，他们都与关羽、张飞的军职相当，除了他们，被提拔为将军的还有魏延，担任的是牙门将军。
魏延此前的身份是“部曲”，也就是团营一级的军官，这一两年里作战再勇敢，也不可能连升五六级，这个“牙门将军”赵云之前也担任过，当时推测可能是“牙门将”之误，这里也许一样。
此前，没有带过兵、打过仗的诸葛亮直接被任命为军师中郎将，现在又跨越裨将、偏将等直接被任命为军师将军，说明刘备对诸葛亮已经无比信任和器重，左将军府的日常事务，刘备也交给诸葛亮来处理（署左将军府事）。
左将军府长史任命的是许靖，他跟堂弟许劭主持过著名的“月旦评”，曹操那句“清平之奸贼，乱世之英雄”就是他们给的，和马超一样许靖也有益州人士无法企及的影响力。与长史对应的左将军府司马一职任用了庞羲，之前说过这个人很不简单，是绝对实力派，刘备把他召到左将军府任职，既利用了他在益州的影响力，又解除了他的兵权，不失为一着好棋，庞羲来到刘备手下后便偃旗息鼓，不再生事。
往下是左将军府里的诸曹，其中西曹最重要，刘备任命刘巴为西曹掾，这项任命一来出于对刘巴为化解经济危机立下功劳的回报，二来可能出自于诸葛亮大力推荐，刘备尽管内心里不怎么喜欢刘巴，但脾气不好的人做人事工作倒合适，不怕得罪人。
左将军府其他各处负责人无法细考了，只知道有一个是马良，上次诸葛亮曾派他给刘备送信，马良回到荆州时雒城被攻克，马良为此曾给诸葛亮写信说“听说雒城已拔，此乃天意，尊兄应接受上天安排，辅佐圣君，光耀国家”，从这封信里可以看出马良和诸葛亮之间无话不谈，“尊兄”的称呼在那时不是随便可以使用的，一般有亲戚关系才会用。
左将军府还设从事祭酒、从事，类似于高参、顾问的角色，初期担任过此职的有何宗、秦宓、伊籍等。何宗字彦英，是益州蜀郡人，汉朝司空何武之后，刘璋时曾任犍为郡太守，刘备任命他为从事祭酒，相当于参谋处长；秦宓字子敕，益州广汉郡人，少有才学，州郡征辟皆称病不去，刘备听说他的名声，任命他为从事；伊籍字机伯，祖籍兖州刺史部山阳国，早前追随过刘表，后依附于刘备，担任从事。
以上是左将军府的情况，下面再说说益州牧府。
州牧的主要属官有别驾、治中从事、功曹等，别驾相当于副州长，治中从事是州牧的高级助手，功曹相当于人事处长。刘备请王谋当别驾，王谋字元泰，益州汉嘉郡人，是益州本地大族，史称其有容止、重品行，刘璋时任巴郡太守、治中从事，是益州官场上的重量级人物。
担任治中从事的有黄权、彭羕等人。黄权字公衡，益州巴西郡人，担任过刘璋的主簿，相当于办公室主任，他曾劝谏刘璋不要迎请刘备，因此被刘璋降职为县长。刘璋失败后黄权投降。彭羕字永年，益州广汉郡人，性格高傲，之前只不过做了个书佐一类的小官，被刘备看中，任命为治中从事。
彭羕身高八尺，一表人才，但是个怪人，在刘璋时期他曾被人诽谤，刘璋罚他做苦役。刘备刚进益州彭羕就主动去拜访，接见他的是庞统，庞统与他无旧交，当时有宾客在座，就没怎么理他，彭羕径直到庞统坐榻边躺下，对庞统说：“等客人走后，我与您好好聊聊。”
客人走了，庞统再找彭羕聊，彭羕不聊，要庞统先跟他一起吃好东西，再谈话。吃完，时间也晚了，当晚彭羕便留宿在庞统那里，二人谈了一夜，次日又谈了一天，庞统大为高兴，认为彭羕有才。法正也很了解彭羕，也向刘备推荐，这样刘备对彭羕便格外看中。
州牧府里的功曹品秩虽不高，却是个重要的位置，刘备任命了益州本地人李恢，之前说过刘备曾派李恢去联络马超，促成了马超来投，立下大功。
除了州牧府，还有下面的郡太守和国相。东汉益州刺史部有12个郡国，在选择郡太守、国相方面刘备动了一番脑子，不仅选派一批有行政才干的人才到地方任职，也留任或提拔了一批本地人才。
益州最重要的有两个郡：蜀郡和益州郡。蜀郡太守任命了法正，一来法正很有才干，此次夺取益州他又立下首功，二来他对益州的情况很熟，交给他比较放心。刘备还给了法正一个身份，扬武将军，除了让他当太守也让他领兵，说明法正此时得到了刘备的完全信任。
益州郡太守任命的是诸葛亮，该郡名为益州郡，位置其实很偏，郡治在滇池县，即今云南省滇池东南，辖区主要位于今云南省的东部，距成都上千里，诸葛亮负责左将军府的日常事务，不可能远赴益州郡上任，担任这个职务只是个挂名，或者顶多定期抽时间去益州郡一趟，处理一下太守的事务。刘备可能觉得诸葛亮虽以军师中郎将的身份锻炼了几年，毕竟还没有担任过地方行政负责人，所以安排他兼任益州郡太守，算是弥补这方面的不足。
其他相对重要的郡国里，张飞兼任巴西郡太守，费观为巴郡太守，李严兼任犍为郡太守，江阳郡太守是刘邕，朱提郡太守是邓方。
李严这个人需要多讲一下，他字正方，是荆州刺史部南阳郡人，很有行政才干，刘表曾任命他为秭归县令，秭归是荆州的西大门，反过来也是益州的东大门，曹操南下，秭归有一段时间没人管，李严弃官跑到益州投奔了刘璋，刘璋觉得他是人才，任命他为成都县令，在任上李严获得了能干的名声。刘璋后来让李严任护军，在绵竹一带拒刘备，李严投降，被刘备任命为裨将军，刘备觉得他的特长还是在行政方面，在益州又有名望，就任命他为犍为郡太守。
还有几个可以考证的郡太守：年轻时就与诸葛亮关系密切的向朗被任命为牂牁郡太守，霍峻守葭萌有功，刘备干脆任命他为位于益州北部的梓潼郡的太守，早年便跟随刘备的刘琰被任命为固陵郡太守，马良的弟弟马谡刚入成都时被任命为成都县令，马谡干得不错，后被提拔为越巂郡太守。
刘备入主益州后，对益州的行政区划不断做出调整，郡国的数目持续增加，最多时增加到了27个，所以后来还有更多的人有机会担任郡太守，在跟随刘备从荆州过来的人中陈震担任过汶山郡太守，廖化担任过宜都郡太守，邓芝担任过广汉郡太守。
从上面的职务任命来看，州牧府的主要官员多用的是本地人，而郡太守则多半是随刘备从荆州过来的人，算是一种平衡。