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听说刘备去了益州，孙权发觉上当了，气愤异常。
孙权认为刘备之前欺骗了他，口口声声不忍心看他进攻刘璋，现在却自己先下了手，典型的两面派做法。不过，客观地说孙权生这个气没有必要，更没有道理，刘备是应邀前去益州的，现在并没有表明抢夺益州的意图，而即使是那样，在这个弱肉强食的世道里，似乎也没有什么好说的。
孙权不管，反正觉得上当了，很生气。
一怒之下，孙权做出决定把妹妹接回江东。现在两国交恶，经常互相召回大使，孙权的做法可以理解为这个。孙权直接派大船来接人，孙妹妹这时应该住在公安，诸葛亮、赵云在此留守，这是个棘手的问题。孙妹妹要回娘家，诸葛亮、赵云都不好阻拦，也没办法说去益州请示完刘备再放行。
为什么呢？因为这是领导的家务事。
最后只得让孙妹妹走，可孙妹妹玩起了阴的，不仅自己走，还要把刘备4岁的幼子刘禅一起带走。刘禅不是孙妹妹所生，他的母亲是已故的甘夫人，孙妹妹可能比较喜欢这个孩子，平时就由她带着。趁众人不备，孙妹妹把刘禅抱到了船上，眼看就要带往江东了。刘禅要是这么丢了，诸葛亮肯定没法跟刘备交代，幸好赵云和张飞及时得到消息，马上带兵从陆路赶到前面，勒兵截江，把刘禅抢了回来。
孙妹妹的举动，一种理解是出于爱孩子的心理，虽然她跟刘备结了婚，但还没有孩子，跟刘禅待了一段时间，有了如母子一般的感情，走的时候没多想，就带上了；另一种理解是孙权的安排，刘禅不是普通的孩子，是刘备唯一的血脉，弄到江东就是人质，以后跟刘备讨价还价，这就是最好的筹码。
分析起来，后一种可能性更大。
但赵云等人反应及时，避免了这次危机。这是赵云第二次救幼主，刘备走时特意任命赵云为后方警备司令（留营司马），做出这样的安排就是针对孙妹妹的。刘备早就觉得这个新夫人一向无法无天，自己在的时候尚且骄横不法，如果自己不在，恐怕没人能约束住，还不知道会闹出什么事来。刘备认为赵云平时比较威严，能压得了阵，所以让他掌管内务。
刘备率领大军沿长江西进，越过益州最东部的门户鱼复就进入到了刘璋的地盘。鱼复又称白帝城，这个名字大家都不会陌生，它附近有个要塞叫江关，是扼守三峡东口的据点。
大军进入江关，现在三峡已经出了“平湖”，成为著名的风景区，但在当时这里是极险的水道，两岸也罕有人烟。刘备率大军乘船，先后过朐忍、临江、平都、枳县等地，来到益州东部最大的城池江州。
江州，今称重庆，是益州刺史部所辖巴郡的治所。巴郡太守名叫严颜，是益州本地人，也是反对刘备入蜀的益州人士之一，多次劝说刘璋，刘璋不听。听说刘备真的来了益州，严颜不禁捶胸长叹：“独坐穷山，放虎自卫！”
独自坐在没有出路的山里，把老虎放出来保卫自己。在严颜看来，这就是引刘备来益州的后果，无异于饮鸩止渴。但大政方针取决于刘璋，严颜不能不执行，只得放刘备过去。
刘备继续前进，如果仍然一路向西的话，下一站就是成都。不过之前刘璋跟他有过约定，荆州的人马不去成都，而是去成都北面的涪城。涪城不是今天的涪陵，而是绵阳，距成都120公里，是成都北面的门户。听说刘备如约而至，还带来数万精兵，刘璋很高兴。他亲自赴涪城与刘备相会，为显示对刘备的欢迎，刘璋是率领3万多步骑去的涪城，一路上车乘帐幔，精光曜日，很威风。
到了涪城，双方相见，无比亲热，刘璋下令就地摆下盛宴，给刘备及其手下将士们接风洗尘。这是一场超级大酒宴，参加的人数多达数万，刘璋不仅跟刘备喝，还和刘备手下的将士喝，一口气喝了上百天。刘璋还下令拨给刘备一批物资，包括米20万斛，马千匹，战车千乘，以及缯絮锦帛等，作为替自己攻打张鲁的一部分报酬。
刘璋还以益州牧的身份表奏刘备行大司马、领司隶校尉，此前刘备有左将军、荆州牧的头衔，一个是朝廷给的，一个是孙权表奏的，现在又添了两个，其中大司马在三公之上，司隶校尉相当于州牧。作为回报，刘备也表奏刘璋为镇西将军，兼任益州牧。
这不是空头人情那么简单，也许包含着双方的某种约定，从刘璋方面说，你帮我打了汉中，让我的益州牧实至名归，我就支持你向外发展，攻取司隶校尉部。之前介绍过，司隶校尉部是东汉十三个州之一，也简称司州，洛阳就在其中，长安也归司隶校尉部管辖，曹操设雍州刺史部后长安划了过去，尽管如此，司隶校尉部仍有天下第一州之称，目前基本都是曹操控制的地盘。
刘璋其实对刘备还谈不上完全放心，否则就不带着3万人马来涪城喝酒了。在刘备这边，的确也有人劝他趁机下手，一举解决了刘璋。
第一个劝他的是法正，他转达的是张松的意思。张松还在成都，他让法正悄悄告诉刘备，如果在涪城动手大事可成。应该说，这的确是个机会，刘备如果出其不意动手的话，拿下刘璋没有太大悬念，张松趁机在成都起事，之后协助刘备占领成都，益州本来就派系重重，地方势力纷纷坐大，到时候各地不战可定。然而，对这个建议刘备拒绝了，他对法正说：“这是大事，不能太仓促。”
第二个劝刘备的是庞统，他也觉得现在动手胜算很大：“借着这个机会，正好把刘璋抓起来，那就免去用兵之劳而可坐拥一州了！”对庞统的建议，刘备同样给予拒绝：“才入益州，恩信未立，不能这么做。”
刘备拒绝法正和张松，给出的理由是不能太仓促，应该说这个理由相当笼统，而后面说给庞统的才是他的心里话。作为一个战略家，刘备关心的并不是夺取一州的地盘，他在乎人心。现在益州百姓都知道他是受邀而来，刘璋又如此盛情厚义，他对益州没有任何建树，却趁机发动政变，即使得手，也会让益州百姓心寒。
取地盘易，取人心难，益州迟早要取，但必须到了火候再说，不能操之过急。
欢娱百余日，刘璋回了成都。
按双方约定，刘备将率所部加上刘璋增拨的兵马向北进攻汉中。有史书称此时刘备的总兵力超过3万人，不过结合前文分析，刘备来益州时自己就带了“数万人”，法正、张松又带“数千人”给他，刘璋又为刘备增兵，其兵力远远不止这3万。
手握重兵，如果现在向成都杀个回马枪，刘备仍有胜算，但他仍不着急。刘备率部由涪城向北进发，一直到了葭萌，才不走了。
葭萌，广汉郡辖下的一个县，在古嘉陵江上，介于今四川省剑阁与广元之间，现称昭化古城，分布着众多三国遗迹，是保存较好的三国古城遗址之一。
葭萌的地势很有特点，它依托着嘉陵江和牛头山，当时嘉陵江被称为西汉水，以与流经襄阳、由夏口注入长江的汉水相区分。西汉水宛转曲折，将牛头山包围，从高处俯瞰，山水形成了一个天然的太极图，葭萌就处在“太极眼”上。离葭萌不远有一处白水关，是益州北御张鲁的最后一道防线，刘璋在此设白水军督，相当于边防军区，所辖各部称为白水军。白水军督名叫杨怀，副手叫高沛，刘璋下令，他们都归刘备指挥。
刘璋希望刘备能抢在曹操之前拿下汉中，解除益州的北部之忧。但刘备不着急，到了葭萌就在这里住了下来，不提北进的事。
刘备来葭萌是建安十六年（211）12月，离开这里的时候已是次年的年底，也就是说，他在此一住就是一年。这一年里，刘备没有向北方用过一次兵，对外他只做了一件事：厚树恩德，以收众心。
刘璋父子治蜀，精力都耗在了上层斗争方面，对于百姓关心不够，刘备兵精粮足，不用管别的事，要收买人心那还不容易，况且对刘备来说，这些正是他的强项。
刘璋一开始还在等，希望前方有好消息传来，但左等右等不见动静，他有点急了，但也不好问，只好耐着性子继续等下去，直到这时，他仍然相信刘备会履行诺言，替他攻打张鲁。
这是一件很奇怪的事，在历史上恐怕也是绝无仅有的一例，一方想拓展地盘，但觉得自己实力不够，就出钱出人请另一方帮自己去实现梦想，问题是请来的这一方实力比自己强，请神容易，怎么送神？
刘备不是雇佣军，这是刘璋至今还没弄明白的一件事。
主力西进，刘备就不怕荆州出事吗？
荆州方面这段时间相对平静，曹操暂时没有南下的意图，孙权这边虽然发生了一些不愉快，但也没有因此撕破脸，江东在荆州方向的总指挥是驻扎在陆口的鲁肃，他是诸葛亮的老朋友，也是孙刘联盟的坚定支持者，在他的努力下，孙刘双方关系处得还算好。
双方在这段时间里的关系，可以从互相通信的情况反映出来。孙权曾给诸葛亮写了一封信，询问现在谁在刘备那边出谋划策，诸葛亮给孙权回信，说在刘备身边出谋划策的主要是庞统和廖立，他们二位都是楚地的俊才，有能力辅佐刘备复兴汉室大业。
这说明，刘备抢先去了益州惹得孙权不高兴，但孙权也只好默许了，他只能继续维持着孙刘同盟的存在，江东对荆州的威胁可以暂时不考虑。
正是后方的稳固，可以让刘备从容地在葭萌多待上一段时间。
但动手仍然是迟早的事，否则就不来了。
庞统认为葭萌不可久留，必须早日确定行动计划，刘备让庞统设计具体行动方案。庞统经过一番考虑，提出了三套方案：第一个方案是，悄悄选派精兵，昼夜间行，直接袭取成都，刘璋实力不强，防备力量不足，大军如果突然发起攻击，定然能一举将其拿下；第二个方案是，考虑到杨怀、高沛是刘璋的大将，依仗有强兵据守白水关，听说他们多次秘密向刘璋报告，建议把我们遣送回荆州，现在可以告诉他们，说荆州那边有事，要回荆州救急，之后做出要回去的样子，这二人既惮于将军的威名，又高兴将军现在离去，必然会轻骑来见，到时候一举将其擒拿，进而攻取成都；第三个方案是，暂不用兵，退回白帝城，与荆州相连，益州之事徐图缓进。
这三套方案其实是上、中、下三策，刘备经过认真思考，觉得上策虽然可以出其不意地攻取成都，在军事上是胜算最大也是最有效的方案，但是不明不白地突然反戈一击，势必造成极大震动，益州即使可以夺取，人心仍然无法收服，会为治理益州留下后患。至于下策，退回自己的地盘，那就等于这一年来白忙活了，退容易，再来就难了，刘璋怕是不会再请自己了，这个方案刘备根本不考虑。
刘备决定采取中策，其实这正是庞统预料之中的，之前发动突袭的建议被刘备否决，他也知道上策虽好，刘备不会采纳。至于下策，说出来也只是做个陪衬，庞统的真实意图，也是中策。
给领导提建议、做方案，要会揣摩领导的心思，把自己的真实意图不露痕迹地隐藏起来，引导领导自己去选择，所有聪明的下属都会这一手。同时，几个方案一块提出来，领导便有了一个选择的过程，选择也是思考，也是创造，比单一的被动接受更容易获得成就感。目的达到了，又让领导享受了创造的过程。什么叫高明？像庞统这样聪明的下属都懂。
中策虽然稳妥，但仍然需要时机，具体来说这出戏只有刘备和刘璋还不行，还得有曹操、孙权来联袂出演，为此刘备还要耐心等待一下。
建安十七年（212）10月，刘备终于等来了机会。
这时，曹操率部征讨孙权，目标是孙权在长江北岸的要塞濡须口。孙权有点顶不住，向刘备求援。刘备不关心孙权的死活，但他知道终于等来了机会。
接到孙权的求救，刘备即刻向刘璋写信，信中写道：“曹操征吴，孙权那边快顶不住了。我和孙权是联盟，唇齿相依。而且，曹操还派乐进在青泥进攻关羽，如不相救，关羽也危险了，乐进必然大举进攻荆州。张鲁虽然要打，但现在荆州那边更危险。张鲁毕竟是守在那里的敌人，不足为虑。”
乐进与关羽是否有青泥之战，没有其他史料作为旁证，但并不证明这条信息是刘备瞎编的，为配合曹操东线战场的行动，守在襄阳的乐进此时主动向关羽发起进攻，这种可能性是存在的，不过有诸葛亮、关羽、张飞等人严密防守，乐进不可能突然总攻荆州，那是刘备在夸大其词。
刘备向刘璋提出请求，要增加一万人马以及相应的军需物资，自己回荆州救急。刘璋接到刘备的来信，愤懑之情可想而知，等了一年，好吃好喝好招待，又是给人，又是给钱，血本都投进去了，没有任何回报，现在要走人？刘璋有点后悔没听黄权等人的话，但现在说后悔也没有用了。如果一气之下与刘备翻脸，刘璋没有这个勇气，更没有这个把握，刘备现在拥数万之众，动起手来，刘璋自觉不是对手。
可气的是，刘备得了好处抹嘴走人不说，还再要一万人马及大批军需物资，这不是欺负人吗？但是如果不给，又让这小子得了口实，刘璋又气又急又犯愁，想了半天，给刘备回了封信，同意刘备先回荆州去救急，一万人马太多，只能凑齐四千，其他军需物资，按照刘备所列清单一律减半供给。
应该说，刘璋还是够意思的。
张松在成都听到消息，急了。他不知道刘备、庞统的计策，还以为刘备真的要走，他赶紧给刘备和法正写了密信，信中说：“眼看大事将成，为何放弃目标要回去？”按照这个情况推测，法正此时不在成都，刘璋命他和孟达率一部分人马配合刘备的行动，此时法正应统兵在外。
张松的这个举动，却惹来了大祸。张松的哥哥张肃，也就是那个出使过曹操的广汉郡太守，不知怎么就得到了消息，他大吃一惊，害怕连累自己，就向刘璋告发了。张肃、张松虽为兄弟，但长相、性格都非常不同。张肃长得有威仪，很排场，做事稳重。张松个子矮，机敏干练。
刘璋接到报告，压抑许久的气愤瞬间爆发。原来刘备早有企图，原来张松、法正是刘备在自己身边的卧底，原来这一切都是早就算计好的。刘璋越想越气，下令把张松杀了。刘璋同时密令益州各地，今后重要文书不再知会刘备。刘备在葭萌听到张松被杀的消息也无比愤怒，尤其张松之死，让他觉得十分痛惜：“你杀了我的内应啊！”
双方算是彻底撕破了脸，所有秘密都大白于天下，所有遮着掩着的都不必了，接下来就要拿实力说话。
建安十七年（212）12月，刘备在葭萌起兵反击刘璋。
行动前，刘备按照庞统的计策，先设计杀了白水军正副总指挥杨怀、高沛。杨怀一直对把刘备请来这件事不满，多次向刘璋进谏，刘备早就想除掉他。刘备请杨怀来喝酒。酒酣之际，刘备见杨怀佩着一把匕首，就从自己身上也掏出一把来，对杨怀说：“将军的匕首不错，我也有，把你的那把给我看看。”杨怀把匕首交给刘备。刘备拿着杨怀的匕首，对他说：“你这个小人，怎敢离间我与刘益州之间的兄弟感情？”
杨怀知道坏事，对刘备破口大骂，骂声未绝，刘备即下令把他斩杀。之后，刘备命黄忠、卓膺、魏延等率兵向成都方向攻击，黄忠现在至少已是裨将军，魏延的军职稍低，这里提到的卓膺，情况不详，后面也再无有关他的记载。
刘备留中郎将霍峻守葭萌城。霍峻字仲邈，荆州属下南郡枝江县人，他的哥哥叫霍笃，在乡里聚合部曲数百人，霍笃死后，霍峻投归刘表，以后又率众归顺刘备，刘备任命他为中郎将，从这个职务上看，他已进入刘备手下高级将领的行列。
刘备自己则径直来到白水关，把那里接收了，为防备他们生乱，刘备下令把守关将士的妻子儿女作为人质，之后率部与黄忠、卓膺等人会合。刘备在白水关还发表了战前动员演说，他激励众将士道：“我替刘益州征强敌，辛辛苦苦，一刻不得安息。如今刘益州府库里堆满了大批财物却不愿意赏赐那些有功之士，还奢望有人替他卖命，怎么可能？”