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关键时刻，曹操那边却出了大事。
曹操在前线和陶谦的人马打得难解难分，陈宫认为时机来了。曹操留荀彧、夏侯惇、陈宫等人守兖州，陈宫的主要工作是负责督办粮草，他找了个借口，亲自赶到了陈留郡。
陈宫到陈留郡跟张邈一商量，决定马上动手，他们派人把吕布再次请来，商量如何行动。吕布再一次秘密潜回兖州，张邈看到吕布，灵机一动，想耍个花招，在正式起事前不费什么事把荀彧、夏侯惇解决掉。张邈派手下一个叫刘翊的人到鄄城，告诉荀彧说吕布将军听说曹将军攻打陶谦，特来帮忙，请提供粮草。如果城里的人信以为真，吕布大摇大摆地进了鄄城，那鄄城不攻自破，曹操的大本营就没了。
但这只能算小聪明，骗不过荀彧的眼睛。吕布的政治立场已基本明朗，他倾向于袁术一方，虽然帮袁绍打过仗，但目前是袁绍要抓的人，曹操是袁绍的盟友，吕布怎么能帮助曹操呢？张邈要想背后给曹操来一刀，最有效的方法是突然发动袭击，同时攻占鄄城、濮阳等战略要地，虏获曹操等人的家眷，生擒或杀死荀彧、夏侯惇等人，则兖州的其他地方可不攻自破。
刘翊去了趟鄄城，目的没达到，反而给荀彧报了信。张邈和陈宫的异动让荀彧马上判断出情况有变，张邈可能已经反叛，吕布也来到了兖州，情况十分危险。
荀彧迅速做出两项部署：一是派人火速前往徐州前线给曹操报信，二是派人通知夏侯惇放弃濮阳，率所部到鄄城会合，固守待援。这两项对策都完全正确，曹操留在后方的人马有限，张邈、陈宫敢造反，肯定已经联络了兖州的各郡县，曹操虽然是兖州牧，但由于上任时间太短，大部分郡县不一定听他的，所以必须集中兵力，固守待援。
还有一点也很重要，荀彧虽然是留守后方的总负责人，但他来曹营时间还不长，正式职务不过是个司马，夏侯惇军职比他高，是个折冲校尉，还兼着东郡太守，夏侯惇到鄄城对统一号令留守的曹军十分重要。
夏侯惇接到荀彧的情况通报大吃一惊，如鄄城丢失，怎么向大哥交代？夏侯惇立即点齐所部人马，放弃辎重，轻军前往鄄城。
然而，半路上遇到了险情。
吕布到陈留郡后和张邈、陈宫商议下一步的行动，决定分兵两路，一路由张邈、陈宫率领攻打鄄城，一路由吕布率领去取濮阳。他们也想到了夏侯惇会和荀彧合兵，如果抢先拦住夏侯惇，让他进不了鄄城，那迅速攻下鄄城的把握就更大了，所以决定出兵阻挡夏侯惇。
吕布手下有一些人马，张邈又给吕布增了兵，吕布率领这支人马往濮阳方向开来。吕布率领人马来到濮阳和鄄城之间的地方，夏侯惇的人马还没有通过此地，吕布便在这里设下埋伏，准备给夏侯惇来个以逸待劳。
听说要打仗，大道上都是逃难的百姓，看到这种场景，吕布临时来了创意，他安排人想诈降夏侯惇。这个计策竟然得逞，正觉得人手不够的夏侯惇听说有人来投，很高兴，亲自跟他们说话，结果被吕布的手下趁机给劫持了。
曹军将士完全没有防备，一下子傻了。主将被劫持，这种事还没遇到过，大家都不敢向前。眼看吕布的计策大功告成，可以不战而屈人之兵。这时曹军中出来一个人，样子像是一个头目，他让人守住四周，然后严词道：“你等凶逆之徒，竟然敢劫持我家将军，你们还想不想活？我们受命讨贼，怎么能因为个人原因而废了军法，去纵容你们呢？”
这个人说完，又对夏侯惇流着泪说：“这是国法，我等无可奈何！”说罢立即指挥人发动攻击，完全置夏侯惇的生死于不顾。这一个举动十分突然，吕布的手下没有思想准备，按照他们原来的计划，劫持夏侯惇后如果能让他下令放下武器最好，如果夏侯惇宁死不肯，就采取拖延的办法，装扮成打家劫舍的散兵，勒索钱物，实际目的是迷惑敌人，待吕布的大队人马赶到这里。万没料到曹军中还有更生猛的人，敢置长官的性命于不顾，危急时刻一点都不含糊。转眼一场乱战，夏侯惇竟然脱险，吕布的手下全部被杀。
曹军中那个临阵不乱的头领名叫韩浩，字元嗣，司隶校尉部河内郡人。天下大乱后韩浩的家乡匪寇横行，他聚起百姓保卫乡县，被河内郡太守王匡召为从事，后来王匡死了，很多旧部各奔前程，韩浩辗转来到了兖州参加了曹军，被派到夏侯惇手下。
随后夏侯惇所部与吕布指挥的军队相遇，展开了一场厮杀。
这场仗双方都没有用心打，因为他们心里都惦记着别的事。夏侯惇惦记着鄄城的安危，也不知道那里情况怎么样，只想早些脱身。吕布心里惦记着濮阳，因为那可是黄河沿线一个响当当的重镇啊！
后世对长江更看重，长江可以通航，沿江的各大重镇都是天下举足轻重的要地。但至少在汉代以前，黄河沿线比长江沿线更繁盛，黄河中下游的河段基本上都能通航，沿线的重要城市如洛阳、朝歌、怀县、濮阳、东武阳等名气更大。濮阳一带历来市商繁荣、农事发达，是南北要津、中原屏障，也是兵家必争之地，晋文公在此退避三舍，春秋时期诸侯10多次在此会盟，被誉为战神的吴起就是濮阳人。
占领濮阳就拥有了一块很有分量的地盘，对于到现在仍然四处流浪的吕布来说，这里充满了诱惑。吕布下令率先脱离了战斗，直奔濮阳，夏侯惇也趁机脱身，赶赴鄄城。
夏侯惇到了鄄城才知道，鄄城已经风雨飘摇，城里谣言四起，人心惶惶。鄄城也属东郡，陈宫在这里根基很深，城里有一部分人也参与了此次叛乱，或者暗中支持张邈、陈宫，这些人都在寻找机会里应外合。夏侯惇进入鄄城，跟荀彧等人一道连夜查获想谋反的几十个人，全部处死，这才稍稍稳定了鄄城的局势。
这时，张邈、陈宫、吕布反叛的消息已经传到了兖州各地，不出意料的是，各郡县都给予了响应，全州一共有近80个县，仍支持曹操的只有三个，除了鄄城还有东郡的范县和东阿县。
这说明曹操入主兖州后重视发展军力，但在地方治理方面下的功夫还不够，打败黄巾军、打跑了袁术，保护了兖州，大家拥护，但此后发起了南征徐州的战役却不符合兖州地方人士的利益，张邈和陈宫正是看中了这一点才敢公开向曹操叫板。
鄄城里加紧防守、积极备战，这时城外又来了一支人马，人数很多，有几万人。城里一下子紧张起来，荀彧和夏侯惇开始以为是张邈的人，或者是吕布从濮阳回击鄄城，后来城外的人主动通报，才知道他们是豫州刺史郭贡带领的人马，郭贡还点名要见荀彧。
郭贡是袁术的人，他这个豫州刺史是袁术表奏的。孙坚死后袁术把发展的重点放在了东边的扬州刺史部，这里北有陶谦、曹操，西有刘表，虽然在各路豪强中间但又处于几股主要势力暂时都无法达到的地方，袁术又抓住了机会。袁术以寿春为基地拓展了扬州刺史部在江北的九江、庐江两个郡，手下实力大增，于是又不断向西北面的豫州刺史部方向发展。听说张邈、吕布反叛曹操，作为曹操的敌人，袁术大概觉得这件事可以利用一下，于是派郭贡横插一杠子，想趁机捞点儿便宜。
鉴于“曹家军”已威名在外，袁术给郭贡下达的命令肯定不是全力相助，能站在一边帮帮忙就可以了，瞅着机会上去捞上一把更好，千万不能动真家伙。
所以郭贡带着人马来到鄄城不是立即展开攻城，而是点名要见荀彧面谈。荀彧决定出城与郭贡相见，大家都认为太危险劝他不要去，就连夏侯惇都不同意他去，荀彧看出郭贡和张邈等人并不同心，觉得出去见见郭贡正好可以劝他退兵，所以坚持要去。
最后荀彧只身出城，来见郭贡。正如荀彧所料，郭贡点名要见荀彧确实是一种试探，当他看到荀彧毫无惧意时，猜想城里早有准备，未必好攻。领导没有下达拼老本的命令，如果自己擅自做主攻城，打赢了还好说，一旦失利就无法回去交差。
想到这里，郭贡带着所部人马从鄄城外撤走。
荀彧、夏侯惇分析了形势，认为鄄城要想守住，范县和东阿县两个据点也不能丢，这样才能形成呼应，让敌人不能集兵于一处。
范县的县令名叫靳允，东阿县的县令名叫枣祗，由于联络中断了，也不知道他们那边的情况如何，荀彧和夏侯惇商量后，决定派一个得力的人到那边去，在荀彧眼里，目前能担当这项重任的只有程昱了。
程昱字仲德，老家就在东郡的东阿县，他的年纪比较大，今年52岁了，是曹营里的老大哥，比曹操还要大十几岁。黄巾军起事时，东阿县县丞王度响应黄巾军，烧掉县里的仓库，县令逃走，程昱劝说县里的大户薛房等人趁机夺下了县城。刘岱担任兖州刺史期间，想表奏程昱为骑都尉，但被他拒绝了。后来刘岱被青州黄巾军杀了，曹操来到了兖州，又一次征召程昱，大家认为程昱仍然会拒绝，没想到程昱一口答应了下来，大家问他为什么，程昱笑而不答。
程昱这个人很有智慧，对形势的判断力也很强，他后来成为曹操身边重要的智囊之一，但在早期他是带兵的，像他这样能文能武的人，即使在人才济济的曹营也不是很多。
程昱到范县时，陈宫也派了个叫范嶷的人来了，目的是说服范县投降。在程昱的努力下，靳允表示仍站在曹操的一边，程昱和靳允埋下伏兵把范嶷杀了，稳定了范县的局面。范县东边有一条河，名叫瓠子河，是黄河的一条重要支流，陈宫的军队已经抵达河对岸，程昱派人抢占河上的重要渡口仓亭津，使敌军暂时过不来。敌人一时半刻攻不下范县，程昱又马不停蹄赶到了东阿县。
东阿县令枣祗不是兖州本地人，他的祖籍是豫州刺史部颍川郡，跟荀彧是老乡，荀彧近来为曹操推荐了不少人才，推测一下枣祗很可能也是荀彧推荐的人才之一，他日后成为曹魏著名的农业问题专家。枣祗的态度也很坚决，程昱赶到时他正率领军民做好了在城里坚守的准备。
由于荀彧和夏侯惇处置及时得当，加上程昱、枣祗、靳允等人的坚定支持，鄄城、范县、东阿县这三个最后的据点暂时守住了，为曹操回师反击赢得了时间。